דרוג:

סן דייגו, קליפורניה, 23 במאי 2018 (GLOBE NEWSWIRE):

ג'וזף פיין, המייסד ובעל המניות הגדול ביותר של ארקטורוס טרפיוטיקס בע"מ, (NASDAQ:ARCT) ("ארקטורוס" או "החברה), הבעלים של בערך 13.7% של המניות המונפקות שלא נפרעו, משבח את ההחלטה של בית המשפט הפדרלי המחוזי לשים קץ לתביעה היקרה שמסיחה את הדעת לפי סעיף 13D בכך שדרש ממר פיין לגלות את התלונה שהוגשה על ידי חברים מסוימים במועצת המנהלים של ארקטורוס ("מועצת המנהלים") נגד מר פיין וכמה בעלי מניות אחרים של ארקטורוס, כולל כמה מהמועמדים המאוד מוכשרים ובלתי תלויים - ד"ר פיטר פארל, אנדרו סאסין, ג'יימס ברלו וד"ר מגדה מרקט ("המועמדים").

מר פיין קורא לחברה להפסיק לבזבז משאבים על תביעה פדרלית חסרת יסוד

מועצת המנהלים הגישה תלונה ב-19 באפריל 2018 בניסיון להסיח את דעתם של בעלי המניות מהאסיפה הכללית שלא מן המניין של בעלי המניות  החשובה המתקרבת ("האסיפה") שתגדיר מחדש את מועצת המנהלים של ארקטורוס ותיתן לבעלי המניות של ארקטורוס את הקול שמגיע להם לגבי העתיד של ארקטורוס והיכולת להתמקד במתן שירות לצרכים רפואיים חשובים שלא מקבלים מענה במקום בצרכים האנוכיים של הדירקטורים המבוצרים.

בית המשפט שלח בעבר כמה מסרים למועצת המנהלים הזאת על ידי דחיית בקשות וסירוב לבקשות גילוי מיותרות, רחבות במידה מופרזת ומזורזות; אולם, כהוכחה לייאוש שלה בקרב שההפסד בו בלתי נמנע, מועצת המנהלים המשיכה להגיש בקשות לבית המשפט, שמעלות מחדש את אותם הטיעונים שוב ושוב. בית המשפט החליט לבסוף שהדרך הטובה ביותר לסיים את ההתדיינות הזאת היא לפייס את מועצת המנהלים ולדרוש שמר פיין פשוט יגיש את התלונה כמוצג בדוח D13 הקיים שלו, במקום להגיש דוח D13 חדש, עד 1 ביוני 2018.

במאמץ להחזיר את המיקוד לאסיפה העומדת להתרחש, שנקבעה עכשיו ל-25 ביוני 2018, מר פיין כבר היה מוכן קודם לגלות את התלונה והציע זאת לבית המשפט. בית המשפט הסכים שהגילוי הזה ייתן מענה לחששות, האמיתיים או המדומים, שהועלו על ידי מועצת המנהלים. בהתאם, מר פיין שמח להגיש את התלונה כמוצג בדוח D13 הקיים שלו, כפי שהורה בית המשפט, ובחר לעשות זאת היום במקום לחכות למועד האחרון של 1 ביוני 2018.

ברוח השקיפות, מר פיין שמח לפרסם את התלונה שמתארת את הטענות לכאורה של קנוניה סודית לרכוש מניות של החברה ולהצביע ביחד כקבוצה מאוחדת. התלונה התמקדה בהחלטת המועמדים לרכוש מניות של ארקטורוס אחרי שנבחרו כמועמדים לחברות במועצת המנהלים, ובהחלטה שלהם להצביע נגד ההצעה של מועצת המנהלים להחליף מבקר. מועצת המנהלים ביקשה שפעולות אלה יפורסמו, כאילו זאת עובדה רעה שמועמד למועצת המנהלים מפגין אמון בחברה שאותה הוא מתבקש להוביל.

"אני שמח לגלות, ובעלי המניות ישמחו לדעת, שהמועמדים שלי -- אנשים מנוסים ומאוד מוכשרים שמבקשים לשבת במועצת המנהלים של החברה שלנו -- רוכשים מניות של ארקטורוס. העובדה שהאינטרסים של המועמדים מתאימים עכשיו יותר לאינטרסים של בעלי המניות היא חדשות טובות לארקטורוס", הוסיף מר פיין.

מר פיין והמועמדים נהגו בשקיפות מלאה לגבי הכישורים שלהם לשרת והכוונה שלהם להחליף חברים נוכחיים במועצת המנהלים. העובדות האלה נחשפו בדוחות פומביים שהוגשו על ידי המועמדים ומר פיין והתלונה פשוט מעידה על המסירות האישית של החברים לארקטורוס ולעתידה.

מר פיין מצפה לאסיפה שנקבעה ל-25 ביוני 2018, כדי להחליף את מועצת המנהלים ולהתרכז בבניית ערך לכל בעלי המניות.

כבר בפברואר השנה, מר פיין הגיש בקשה רשמית לכינוס אסיפה כללית שלא מן המניין כדי לרענן את ארקטורוס עם מועצת מנהלים חדשה של מועמדים מאוד מוכשרים ובלתי תלויים - ד"ר פיטר פארל, אנדרו סאסין, ג'יימס ברלו וד"ר מגדה מרקט ("המועמדים"). למרות הניסיונות חסרי התועלת של מועצת המנהלים לדחות את האסיפה ולהטריד את מר פיין והמועמדים על ידי הגשת סדרה של תביעות משפטיות ובקשות חסרות בסיס שנדחו שוב ושוב על ידי בתי המשפט, למועצת המנהלים של ארקטורוס נגמרו התירוצים ובית המשפט הורה לה סופסוף להפסיק להשתהות ולכנס את האסיפה ולאפשר לבעלי המניות שלה להשמיע את קולם.

מר פיין מקבל בברכה את החלטת בית המשפט בישראל לקיים את הזכויות של בעלי המניות בכך שדרש ממועצת המנהלים לקבוע תאריך לאסיפה, שתיערך עכשיו ב-25 ביוני 2018.

סדר היום של האסיפה מיועד לאפשר לבעלי המניות להחליט בעצמם האם חברי מועצת המנהלים הנוכחיים סטיוארט קולינסון, קרייג ווילט, דניאל גפקן ודייוויד שפירו יוחלפו על ידי המועמדים המאוד מוכשרים ובלתי תלויים - ד"ר פיטר פארל, אנדרו סאסין, ג'יימס ברלו וד"ר מגדה מרקט.

"היה מאכזב, בחודשים האחרונים, לראות את מועצת המנהלים עוסקת במערכה רוויית שנאה של תביעות משפטיות חסרות יסוד, טקטיקות התבצרות והוצאה בזבזנית. התנהגות החברה אישרה את דעתי שנחוצים שינויים במועצת המנהלים כדי להגן על האינטרסים של כל בעלי המניות ולבנות ערך רב בארקטורוס", אמר מר פיין. "ב-25 ביוני, בעלי המניות יכולים להצביע בעד שינוי -- ולגרום למועצת המנהלים הנוכחית לשאת באחריות לשחיקת הערך המשמעותית בזמן שניהלה. בשבועות הקרובים, המועמדים שלי ואני מצפים לשתף את התוכניות שלנו להניע את ארקטורוס קדימה לחברה של מיליארדי דולרים".

מר פיין מתכוון להגיש ולהפיץ חוזר מידע בבוא העת. בעלי המניות מתבקשים לא להצביע באמצעות ייפוי כוח לפני שיקבלו ויבחנו חומרים ממר פיין.

יועצים

Kingsdale Advisors פועלת כיועצת אסטרטגית למר פיין לגבי בעלי המניות ותקשורת.

למידע נוסף:

איאן רוברטסון

סגן נשיא ביצועי

אסטרטגיית תקשורת

Kingsdale Advisors

ישיר: 646-651-1640

סלולרי: 647-621-2646

דואל: [email protected]