דרוג:

חברת ערביאן אנטרטיינמנט בע"מ ("AEC") התקשרה בהסכם קומבינציה עסקית עם חברת הרכישה סגליאם (נאסד"ק: SAGA). החברה המשולבת צפויה להיסחר בנאסד"ק

המודל העסקי של AEC מתמקד בשלושה עמודי תווך משלימים - מסעדות בזכיינות, אוכל משובח ובידור ומקומות בידור חיים - באזור MENA. AEC מחזיקה בזכויות הבלעדיות לזיכיונות Applebee’s  ו- Ocean Basket בערב הסעודית.

עסקה שתספק ל-AEC תמורה של עד 151.5 מיליון דולר, כולל צפי למימון מיידי של 35 מיליון דולר באמצעות PIPE ועד 116.5 מיליון דולר במזומן SPAC המוחזקים בנאמנות, בהתבסס על שווי הון עצמי לפני העסקה של 379 מיליון דולר.

ההכנסות יאפשרו ל-AEC להרחיב את נוכחותה בערב הסעודית ובאזור MENA ולגוון את ההיצע שלה על פני מערכות אקולוגיות של מזון, משקאות ובידור חי.

לוס אנג'לס וג'דה, ערב הסעודית, 16 בנובמבר 2022, (GLOBE NEWSWIRE) :

Arabian Entertainment Company Ltd. ("AEC"), חברת מזון, משקאות ובידור מובילה בסעודיה ו- Sagaliam Acquisition Corp. (נאסד"ק: SAGA) ("Sagaliam"), חברת רכישה למטרות מיוחדות ("SPAC"), הודיעו היום כי התקשרו בהסכם קומבינציה עסקי סופי.

על פי תנאי ההסכם, סופראון השקעות בע"מ ("Supraeon"), חברת האם של AEC ו-Sagaliam תשתלב לחברה חדשה שצפויה להירשם למסחר בנאסד"ק ותאמץ את Tarfeeh Holdings, Ltd  כמותג התפעולי של החברה.

העסקה, לאחר השלמתה, תספק ל-AEC הון נוסף משמעותי להמשך צמיחתה, לשרת טוב יותר את הלקוחות ולהוציא לפועל את תוכניתה האסטרטגית להפוך לספקית מובילה של הצעות מזון ומשקאות ובידור חי באזור MENA.

בנוסף, סגליאם ו-AEC מצפות לגייס 35 מיליון דולר נוספים באמצעות השקעה פרטית במניות ציבוריות ("PIPE"). 35 מיליון הדולר הצפויים מה-PIPE צפויים לשמש בעיקר את AEC לתשלום הוצאות הקשורות לעסקאות ולמימון הרחבת הפלטפורמה העסקית שלה בערב הסעודית ובאזור MENA.

סקירה כללית של AEC

AEC, שבסיסה בג'דה, ערב הסעודית, היא הבעלים והמפעילה המובילה של זיכיונות למסעדות פאסט קז'ואל הפועלות תחת המותגים   Applebee’sו- Ocean Basket.

AEC פועלת מאז 2001. יחד עם חברת האם שלה, Supraeon, AEC היא חברת פורטפוליו של GLD Partners, LP, חברת השקעות פרטית שבסיסה בלוס אנג'לס ("GLD").

סקירה כללית של Sagaliam

Sagaliam היא חברת SPAC שגייסה 116.5 מיליון דולר בהנפקה הראשונית לציבור ב-23 בדצמבר 2021.

הסכם הקומבינציה העסקית בין AEC ל- Sagaliam מחייב את נותן החסות להסכים שלא למכור את מניות המייסד שלו לתקופה של 12 חודשים לאחר השילוב העסקי בכפוף להוראות הסכם הנעילה. נותן החסות סבור כי תקופת "נעילה" זו מיישרת קו בין האינטרסים של נותן החסות לבין אלה של משקיעי Sagaliam. ככזה, למעט חריגים מוגבלים, נותן החסות מצפה להמשיך להיות מושקע בחברה המשולבת לאחר השלמת השילוב העסקי.

פרשנות ניהולית

"AEC מעלה את הרף בתעשיית המזון והמשקאות המהירים באזור MENA ושואפת ליצור את החוויה הטובה ביותר האפשרית עבור לקוחות, שותפים ועובדים, כך שהיא תוכל ליצור עוד רגעים חשובים", אמר עומר מירזה, המנכ"ל הזמני של AEC. "אנו נרגשים להיכנס לשווקים הציבוריים באמצעות השילוב העסקי שלנו עם Sagaliam. אנו מצפים כי הון זה, בשילוב עם הניסיון המשמעותי של צוות ההנהגה שלנו בתעשיית המזון, המשקאות והבידור, יאפשר ל-AEC להגדיל את כוח העבודה שלנו, להרחיב את ההיצע שלנו ולהשקיע עוד יותר בחוויית הלקוח שלנו, תוך שמירה על ערכי הליבה שלנו ועל תרבות המשפחה הראשונה".

"אנו מאמינים ש-AEC הפכה לאחת הספקיות הצומחות ביותר של חוויות סעודה מזדמנות מהירות בערב הסעודית הודות לצוות ההנהגה ברמה העולמית שלה, והשירות העקבי והאיכותי שהיא מספקת ללקוחות", אמר בארי קוסטינר, מנכ"ל ומנהל Sagaliam. "אנו בטוחים בצוות AEC ואנו מאמינים שהם מוכנים להאיץ עוד יותר את מעמדם בשוק באמצעות הזדמנות זו להפוך לחברה ציבורית".

"GLD שמחה לתמוך בשילוב של AEC ו-Sagaliam. GLD רכשה בתחילה את AEC בגלל אמונתה בפוטנציאל הצמיחה של AEC ובאזור MENA הכולל. GLD נשארת מחויבת לחפש הזדמנויות השקעה באזור MENA ועסקה זו עולה בקנה אחד עם אסטרטגיית ההשקעה של GLD", אמר אריק מילר, בשם GLD Partners, LP. "AEC ו-Sagaliam הם שותפים אידיאליים. המודל המובחן של AEC ורקורד הביצועים שלה, בשילוב עם ההשקעה של Sagaliam, יאפשרו ל-AEC להרחיב את עמדת ההובלה שלהם ולספק ערך לבעלי המניות".

סקירה כללית של העסקה

על פי תנאי הסכם הקומבינציה העסקית הסופי, העסקה צפויה לספק ל-AEC תמורה של עד 151.5 מיליון דולר, כולל 35 מיליון דולר מהנפקת PIPE צפויה שתוארה לעיל ו-116.5 מיליון דולר במזומן SPAC בנאמנות בהנחה שלא יהיו פדיונות, בהתבסס על שווי הון עצמי לפני העסקה של 379 מיליון דולר. לא נשקל מימון נוסף מעבר להצעת PIPE בסך 35 מיליון דולר לשילוב העסקי, הכולל תנאי מזומנים נטו מינימלי של 25 מיליון דולר במצטבר לסגירה.

עם סגירת העסקה המוצעת, ההנהלה הבכירה של AEC תמשיך לכהן בתפקידיה הנוכחיים. הבעלים הנוכחיים של AEC ישמרו על כ-50% מהבעלות בסגירה, בהנחה שלא יהיו פדיונות של בעלי המניות של SPAC.

הדירקטוריונים של Sagaliam  ו-AEC אישרו כל אחד את העסקה המוצעת. השלמת העסקה המוצעת כפופה לאישור בעלי המניות של Sagaliam  ותנאי סגירה מקובלים נוספים. הצדדים צופים כי העסקה המוצעת תושלם במחצית הראשונה של 2023.

תיאור מפורט יותר של תנאי העסקה ועותק של הסכם הקומבינציה העסקית הסופי ייכללו בדוח עדכני על טופס 8-K  שיוגש על ידי Sagaliam לרשות ניירות הערך של ארצות הברית ("SEC"). Sagaliam או אחת מחברות הבת או החברות המסונפות לה יגישו הצהרת רישום (שתכיל הצהרת פרוקסי ותשקיף) ל-SEC בקשר עם העסקה.

שיחת ועידה למשקיעים

AEC ו-Sagaliam יארחו שיחת ועידה משותפת למשקיעים שתדון בעסק ובעסקה המוצעת. מידע על אופן ההצטרפות לשיחה יתפרסם ב-https://sagaliam.com  או ב-www.tarfeehksa.com.

עבור קשרי משקיעים, כולל עותק של מצגת משקיעים כפי שהוגשה ל- SEC, בקרו באתר האינטרנט של Sagaliam בכתובת www.sagaliam.com  או באתר האינטרנט של ה- SEC להגשות של Sagaliam בכתובת: https://sec.report/CIK/0001855351.

יועצים

King & Spalding LLP משמשים כיועצים המשפטיים של AEC ומאייר בראון LLP ו- Al Akeel & Partners משמשים כיועצים משפטיים ל- Sagaliam. Marshall & Stevens, Inc העבירה חוות דעת הוגנת לוועדה מיוחדת של דירקטוריון Sagaliam בקשר לעסקה המוצעת.

מידע חשוב על השילוב העסקי המוצע והיכן למצוא אותו

מסמך זה מתייחס לעסקה מוצעת בין AEC ל- Sagaliam. מסמך זה אינו מהווה הצעה למכירה או להחלפה, או שידול להצעה לקנות או להחליף, ניירות ערך כלשהם, ולא תהיה כל מכירה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט שבו הצעה, מכירה או החלפה כאמור יהיו בלתי חוקיות לפני הרישום או ההסמכה על פי חוקי ניירות הערך של כל תחום שיפוט כזה. Sagaliam מתכוונת להגיש הצהרת פרוקסי ראשונית ל-SEC בקשר לעסקה המוצעת. Sagaliam תשלח בדואר את הצהרת הפרוקסי הסופית לכל בעלי המניות של Sagaliam. Sagaliam גם תגיש מסמכים נוספים בנוגע לעסקה המוצעת ל-SEC. לפני קבלת החלטת הצבעה כלשהי, המשקיעים ומחזיקי ניירות הערך של Sagaliam נקראים לקרוא את הצהרת הפרוקסי הראשונית (וכאשר היא זמינה, את הצהרת הפרוקסי הסופית) ואת כל המסמכים הרלוונטיים האחרים שהוגשו או שיוגשו ל- SEC בקשר לעסקה המוצעת כאשר הם הופכים לזמינים מכיוון שהם יכילו מידע חשוב על העסקה המוצעת. משקיעים ומחזיקי ניירות ערך יוכלו לקבל עותקים בחינם של הצהרת הפרוקסי וכל המסמכים הרלוונטיים האחרים שהוגשו או שיוגשו ל- SEC על ידי Sagaliam באמצעות אתר האינטרנט המנוהל על ידי ה- SEC ב- www.sec.gov.

משתתפים בשידול

Sagaliam ו- AEC והדירקטורים ונושאי המשרה שלהן בהתאמה עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול של שליחים מבעלי המניות של Sagaliam Acquisition Corp בקשר עם העסקה המוצעת. רשימת שמות הדירקטורים ונושאי המשרה ב- Sagaliamומידע בדבר האינטרסים שלהם בצירוף העסקי ייכללו בהצהרת הפרוקסי כאשר תהיה זמינה. באפשרותך להשיג עותקים ללא תשלום של מסמכים אלה כמתואר בפסקה הקודמת.

אי שידול

הודעה לעיתונות זו אינה מהווה הצהרת פרוקסי או שידול למיופה כוח, הסכמה או הרשאה ביחס לניירות ערך כלשהם או ביחס לשילוב העסקי המוצע. הודעה לעיתונות זו גם לא תהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לקנות ניירות ערך כלשהם, ולא תהיה כל מכירה של ניירות ערך בכל מדינה או תחומי שיפוט שבהם הצעה, שידול או מכירה כאמור יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או ההסמכה על פי חוקי ניירות הערך של כל תחום שיפוט כזה. לא תבוצע הצעה של ניירות ערך אלא באמצעות תשקיף העומד בדרישות סעיף 10 לחוק ניירות ערך משנת 1933, כפי שתוקן, או פטור ממנו.

הצהרת אזהרה לגבי הצהרות צופות פני עתיד

This document contains certain forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws with respect to the proposed transaction between AEC and Sagaliam. These forward-looking statements generally are identified by the words "believe," "project," "expect," "anticipate," "estimate," "intend," "strategy," "future," "opportunity," "plan," "may," "should," "will," "would," "will be," "will continue," "will likely result," and similar expressions. Forward-looking statements are predictions, projections and other statements about future events that are based on current expectations and assumptions and, as a result, are subject to risks and uncertainties. Many factors could cause actual future events to differ materially from the forward-looking statements in this document, including but not limited to: (i) the risk that the transaction may not be completed in a timely manner or at all, which may adversely affect the price of Sagaliam’s securities, (ii) the risk that the transaction may not be completed by Sagaliam's business combination deadline and the potential failure to obtain an extension of the business combination deadline if sought by Sagaliam, (iii) the failure to satisfy the conditions to the consummation of the transaction, including the approval by the shareholders of Sagaliam and the receipt of certain governmental and regulatory approvals, (iv) the lack of a third party valuation in determining whether or not to pursue the transaction, (v) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the Business Combination Agreement, (vi) the effect of the announcement or pendency of the transaction on AEC’s business relationships, operating results and business generally, (vii) risks that the proposed transaction disrupts current plans and operations of AEC and potential difficulties in AEC’s employee retention as a result of the transaction, (viii) the outcome of any legal proceedings that may be instituted against AEC or against Sagaliam related to the Business Combination Agreement or the transaction, (ix) the ability to maintain the listing of the Sagaliam's securities a national securities exchange, (x) the price of Sagaliam's securities may be volatile due to a variety of factors, including changes in the competitive industries in which Sagaliam plans to operate or AEC operates, variations in operating performance across competitors, changes in laws and regulations affecting Sagaliam's or AEC's business and changes in the combined capital structure, (xi) the ability to implement business plans, forecasts, and other expectations after the completion of the proposed transaction, and identify and realize additional opportunities, and (xii) the risk of downturns and a changing regulatory landscape in the highly competitive food and beverage industry. The foregoing list of factors is not exhaustive. You should carefully consider the foregoing factors and the other risks and uncertainties described in the "Risk Factors" section of Sagaliam 's registration on Form S-1, the proxy statement that will be filed as discussed below and other documents filed by Sagaliam from time to time with the SEC. These filings identify and address other important risks and uncertainties that could cause actual events and results to differ materially from those contained in the forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date they are made. Readers are cautioned not to put undue reliance on forward-looking statements, and AEC and Sagaliam assume no obligation and do not intend to update or revise these forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise. AEC nor Sagaliam gives any assurance that either AEC or Sagaliam or the combined company will achieve its expectations.

למידע נוסף:

Eric Miller
GLD Partners, LP
213-315-2550
[email protected]

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GlobeNewswire

לפרטים נוספים: נוי תקשורת 03-6026026 זהר 052-2641769