דרוג:

U.S. Steel מאשרת קבלת הצעות יזומות של Cleveland-Cliffs ומספר גורמים נוספים; מאששת את התהליך התחרותי של הסקירה האסטרטגית, למקסום ערך עבור בעלי המניות

Cleveland-Cliffs סירבה לאשר תהליך סטנדרטי לצורך הערכת ההצעה שלה

החברה שבה ומאשרת את ההזמנה שהועברה ל-Cleveland-Cliffs לקחת חלק בסקירה האסטרטגית

פיטסבורג, 15 באוגוסט 2023, (BUSINESS WIRE):

United States Steel Corporation (NYSE: X) ("U.S. Steel" או "החברה") אישרה היום, כי הזמינה את Cleveland-Cliffs Inc. ("Cleveland-Cliffs") לקחת חלק בתהליך הסקירה האסטרטגית שעליו הכריזה מוקדם יותר. החברה גילתה בעבר, כי החלה בתהליך סקירה רשמי, בסיוע יועצים פיננסיים ומשפטיים חיצוניים, לצורך הערכת חלופות אסטרטגיות עבור החברה, וזאת לאחר שקיבלה מגוון הצעות יזומות, שנעו מרכישת נכסי ייצור מסוימים ועד לאפשרות רכישה של החברה כולה.

החברה קיבלה הצעה יזומה של Cleveland-Cliffs לרכישת כלל מניותיה של U.S. Steel במזומן. כמפורט במכתב שלהלן, U.S. Steel לא הצליחה להעריך את ההצעה בצורה נאותה, משום ש- Cleveland-Cliffs סירבה לקחת חלק בתהליך ההערכה המקובל והנחוץ, אלא אם U.S. Steel תסכים מראש לתנאים הכלכליים של ההצעה.

הנוסח המלא של מכתבה של U.S. Steel ל-Cleveland-Cliffs, שנשלח בתאריך 13 באוגוסט, בשעה 12:01 בצהריים לפי שעון החוץ המזרחי, הוא כדלקמן:

13 באוגוסט, 2023

לורנקו היקר,

אני כותב מטעם United States Steel Corporation (להלן "החברה"), בתגובה למכתב ההצעה של Cleveland-Cliffs Inc. מתאריך 28 ביולי, 2023 ועדכון נוסף שנשלח ב-11 באוגוסט, 2023. מאז קבלת הצעתכם הראשונית, מועצת המנהלים של החברה התכנסה מספר פעמים, בסיוע יועצינו הכלכליים Barclays ו-Goldman Sachs, ויועצינו המשפטיים Milbank and Wachtell, לצורך הערכת היתרונות והסיכונים של הצעתכם.

לפני הנחייתי והנחיית מועצת המנהלים שלנו, יועצי החברה הביעו כבר ב-7 באוגוסט 2023, את נכונותנו לחתום על הסכם NDA מולכם, וזאת על מנת שנוכל להבהיר מספר נושאים מרכזיים, לרבות הערכת השווי של רכיב המניות של הצעתכם, הסיכון הרגולטורי והתזמון, כמו גם האפשרויות לחברה משולבת. קיימנו דיונים עם היועצים שלכם בנוגע לשאלות שמצריכות הבנה מעמיקה יותר, כדי שהן אתם והן אנחנו נוכל להעריך כראוי את סיכון ה- antitrustהגלום בהצעתכם; ואף על פי שהיועצים שלכם הסכימו שנקודה זו מצריכה ניתוח ועולה בקנה אחד עם הצעתנו לעבודה משותפת על הנושא, הדבר טרם קרה. לאחר מספר שיחות בנוגע לתנאי ה-NDA והמעורבות של הצוות שלנו במשא ומתן על תנאים אלה מתוך רצון טוב, נדהמנו לקבל מכתב בתאריך 11 באוגוסט, שבו נאמר כי אתם מסרבים לחתום על הסכם ה-NDA הכמעט שלם, אלא אם כן נסכים מראש לתנאים הכלכליים של הצעתכם.

כידוע לכם, מועצת המנהלים שלנו – או כל מועצת מנהלים באשר היא – אינה יכולה, מתוקף חובת האמונים שלה, להסכים להצעה ש-50% ממנה מיוצגים על ידי מניותיכם ללא ביצוע תהליך יסודי ומלא של בדיקת נאותות, כמקובל, וזאת לצורך הערכת הסיכונים, היתרונות והחסרונות הגלומים בטרנזקציה, לרבות רכיב המניות. כל התנהלות אחרת תהא שקולה לקבלת מחיר מבלי לדעת מה הוא מייצג בפועל. באותה מידה, מועצת המנהלים שלנו אינה יכולה להסכים ל"מחיר הסגירה" שלכם ללא דיון מתאים – בכפוף ל-NDA – בנוגע לתרומתה של U.S. Steel לערך של העסקים המשולבים. דחיקה במועצת המנהלים שלנו על מנת שיעשו כן היא במהותה דרישה להפרת חובת האמונים שלהם.

החברה, כשבראשה מועצת המנהלים וצוות ההנהלה, התקדמה באופן משמעותי לקראת הפיכת החברה ליצרנית פלדה ממוקדת לקוח ותחרותית, הפועלת ברוח אסטרטגייתBest for All® , תוך המשך חדירתה לשווקים אסטרטגיים, הורדה עקומת העלויות והתקדמות בעקומת הכישרונות. אסטרטגיה מוכחת זו סיפקה ללקוחות פתרונות פלדה שמיטיבים עם אנשים ועם כדור הארץ, תוך תגמול בעלי המניות שלנו. בנקודה זו, איננו יכולים לקבוע אם הצעתכם היזומה נותנת ביטוי נאות לערך המלא שמייצגת החברה.

לאור הנאמר לעיל, אין למועצת המנהלים ברירה אלא לדחות את הצעתכם הבלתי סבירה בעליל.

מועצת המנהלים של U.S. Steel נשארת מחויבת למקסום הערך עבור בעלי המניות, ולשם כך החליטה ליזום תהליך סקירה רשמי לצורך הערכת חלופות אסטרטגיות. אם ברצונכם לקחת חלק בתהליך זה, אנו מזמינים אתכם לפנות לנציגים הפיננסיים והמשפטיים שלנו ומקדמים בברכה את השתתפותכם בתהליך.

בכבוד רב,

דיוויד בריט, נשיא ומנכ"ל

יועצים

Barclays Capital Inc. ו- Goldman Sachs & Co. LLCמשמשים כיועצים פיננסיים ל-U.S. Steel. Milbank LLP ו- Wachtell, Lipton, Rosen & Katzמכהנים כיועצים משפטיים.

United States Steel Corporation, שנוסדה בשנת 1901, היא יצרנית מובילה של פלדה. אסטרטגיית Best for All® ממוקדת הלקוח מקדמת עתיד מאובטח ובר קיימא עבור החברה ובעלי המניות שלה. U.S. Steel, ששמה דגש על חדשנות, משרתת את ענפי הרכב, הבנייה, המכשור, האנרגיה, המכולות והאריזה ומספקת מוצרי פלדה בעלי ערך מוסף, כגון ®XG3, הפלדה הקניינית המחוזקת של החברה. בנוסף, החברה עוסקת ביצור עפרות ברזל, שמעניק לה יתרון תחרותי, ויש לה קיבולת שנתית של ייצור פלדה גולמית של 22.4 מיליון טון נטו. משרדיה הראשיים של U.S. Steel נמצאים בפיטסבורג, פנסילבניה, והיא מקיימת פעילות ברחבי ארצות הברית ובמרכז אירופה. למידע נוסף, בקרו בכתובת www.ussteel.com.

אזהרה בנוגע להצהרות עם מבט לעתיד

פרסום זה מכיל מידע שעשוי להוות "הצהרות עם מבט לעתיד", במובן המפורט בסעיף 27א של חוק ניירות הערך משנת 1933, ושל התיקונים לחוק זה, ובסעיף 21ה' של חוק הבורסה לניירות ערך משנת 1934, ושל התיקונים לחוק. כוונתנו היא, שההצהרות עם המבט לעתיד יכוסו על ידי הפסקאות המתייחסות ל-safe harbor עבור הצהרות כאלה, כפי שהן מופיעות בסעיפים אלה. באופן כללי, זיהינו הצהרות אלה עם מבט לעתיד על ידי שימוש במילים "מאמינים", "מצפים", "מתכוונים", "מעריכים", "צופים", "חוזים", "מייעדים", "מנבאים", "שואפים", "צריכים", "מתכננים", "מטרה", "עתיד", "עשויים", "ייתכן" וביטויים דומים, או על ידי שימוש בתאריכים עתידיים. עם זאת, היעדר מילים אלה או ביטויים דומים אין משמעותו כי הצהרה מסוימת אינה הצהרה עם מבט לעתיד. הצהרות עם מבט לעתיד אינן עובדות היסטוריות, אלא מייצגות רק את אמונות החברה בנוגע לאירועים עתידיים, שרובם, מעצם מהותם, אינם וודאיים ונמצאים מחוץ לשליטת החברה. ייתכן כי התוצאות בפועל, המצב הפיננסי וההתפתחויות של החברה יהיו שונים, ייתכן כי אף במידה משמעותית, מן התוצאות הצפויות, ההתפתחויות והמצב הפיננסי המתוארים בהצהרות עם המבט לעתיד. ההנהלה סבורה, כי הצהרות אלה עם מבט לעתיד סבירות ונכונות לזמן שבו הן מובעות. עם זאת, יש לנקוט משנה זהירות ולא להסתמך יתר על המידה על הצהרות אלה, משום שהן מתייחסות אך ורק לתאריך שבו הן מובעות. החברה אינה מתחייבת לעדכן או לתקן בפומבי הצהרות עם מבט לעתיד, בין אם כתוצאה מזמינות של מידע חדש, אירועים עתידיים או מכל סיבה אחרת, למעט כנדרש על פי חוק. יתר על כן, הצהרות עם מבט לעתיד כפופות לסיכונים מסוימים ולחוסר ודאות, שעלולים לגרום להבדל מהותי בין התוצאות בפועל לבין הניסיון ההיסטורי של החברה והתוצאות או התחזיות העכשוויות שלה. חוסר הוודאות וסיכונים אלה כוללים, ללא הגבלה, את עצם המימוש של היעדים ושל תהליך סקירת החלופות האסטרטגיות; התנאים, המבנה, התועלות והעלויות של כל עסקה אסטרטגית; התזמון של כל עסקה ועצם המימוש בפועל של כל עסקה; הסיכון כי לסקירת החלופות האסטרטגיות ולבחירה בהן תהיה השפעה שלילית על יכולתה של החברה לשמר לקוחות וכן לשמר ולגייס עובדי מפתח ולקיים קשרי גומלין עם לקוחות, ספקים, עובדים, בעלי מניות, כמו גם קשרים עסקיים נוספים, וכן על תוצאות פעילותה ועל עסקיה באופן כללי; הסיכון כי סקירת החלופות האסטרטגיות תסיט את תשומת לבה של הנהלת החברה ואת הזמן המוקדש על ידה, הסיכון להיווצרות עלויות או הוצאות בלתי צפויות כתוצאה מן הסקירה; הסיכון להתדיינות משפטית כלשהי הקשורה בסקירה; וכן הסיכונים וחוסר הוודאות המתוארים ב"סעיף 1א. גורמי סיכון" בדוח השנתי שלנו, שהוגש על גבי טופס 10-K עבור השנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר, 2022, ואלה שיתוארו מעת לעת בדוחות עתידים שיוגשו לוועדה לניירות ערך ולבורסות.

למידע נוסף:

טארה קרארו
סמנ"כלית בכירה, מנהלת תקשורת ראשית

טלפון - 412-433-1300
דוא"ל -  [email protected]

קלי סליבאן / אד טריסל
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
טלפון - 212-355-4449      

קווין לואיס
סמנכ"ל כספים

טלפון - 412-433-6935
דוא"ל - [email protected]

מקור: United States Steel Corporation

תוכן הודעה זו בשפת המקור, הוא הגרסה הרשמית והמהימנה היחידה של מסמך זה. התרגומים הם למטרות נוחות בלבד ויש להצליבם עם המסמך בשפת המקור, שהוא הגרסה היחידה של טקסט זה שהוא בעל תוקף משפטי.

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית Business Wire

לפרטים נוספים: נוי תקשורת 03-6026026 זהר 052-2641769