דרוג:

K1 Investment Management, LLC ("K1") מצהירה בנוגע להצעה אפשרית עבור MariaDB plc ("MariaDB")

הצעה אפשרית (הודעה על סעיף 2.4)

לא לשחרר, לפרסם או להפיץ (באופן מלא או חלקי) בכל תחום שיפוט, אליו או ממנו, כאשר הדבר יהווה הפרה של החוקים הרלוונטיים של תחום שיפוט זה.

זוהי הודעה לפי כלל 2.4 של חוק פאנל ההשתלטות האירי, 1997, כללי ההשתלטות, 2022 ("כללי ההשתלטות") ואינה הודעה על כוונה מוצקה להגיש הצעה לפי כלל 2.7 לכללי ההשתלטות. לא יכולה להיות כל ודאות כי תוגש הצעה כלשהי, או באשר לתנאים שבהם תוגש הצעה כזו.

לוס אנג'לס, 16 בפברואר 2024 (GLOBE NEWSWIRE) –

K1 מאשרת כי הגישה ביום 15 בפברואר 2024 הצעה לא מחייבת לדירקטוריון MariaDB ("הדירקטוריון") לרכוש, יחד עם שותפי ההשקעה של K1, את כל הון המניות המונפק של MariaDB בשווי של $0.55 למניה ("ההצעה האפשרית"). תנאי ההצעה האפשרית מייצגים:-

*(i) פרמיה של 189% על מחיר הסגירה של מניית MariaDB ב-5 בפברואר 2024, יום המסחר המלא האחרון לפני ההודעה של MariaDB על הסכם הבלגה פוטנציאלי עם RP Ventures LLC ו-Hale Capital Partners; ו

*(ii) פרמיה של 114% על מחיר הסגירה הממוצע של מניית MariaDB ב-30 הימים הקלנדריים האחרונים.

K1 מעריכה מאוד את עסקי MariaDB ומצפה לעסוק עם MariaDB בקשר להצעה האפשרית.

הכוונה היא כי העסקה המוצעת תתבצע באמצעות הסדר משפטי אירי לפיו K1, או החברות המסונפות אליה, ירכשו 100% מהמניות המונפקות של החברה. עם זאת, K1 שומרת לעצמה את הזכות ליישם את ההצעה, במקום זאת, בדרך של הצעה חוזית. נוסח ו/או תמהיל התמורה בהצעה טרם נקבעו.

לא יכולה להיות כל ודאות כי תוגש הצעה כלשהי, או באשר לתנאים שעל פיהם תוגש הצעה כזו.

בהתאם לכלל 2.6(a) של כללי ההשתלטות האירית, K1 חייבת, לא יאוחר מהשעה 17:00 ב-29 במרץ 2024, להודיע על כוונה מוצקה להגיש הצעה עבור MariaDB בהתאם לכלל 2.7 של כללי ההשתלטות האירית או להודיע שאין בכוונתה להגיש הצעה, ובמקרה זה ההודעה תטופל כהצהרה שעליה חל כלל 2.8 של כללי ההשתלטות האירית. ניתן להאריך מועד זה בהסכמת הפאנל בהתאם לכלל 2.6(c) של כללי ההשתלטות האירית.

בהתאם לכלל 2.5 של כללי ההשתלטות האירית, K1 שומרת לעצמה את הזכות לשנות את התנאים של כל הצעה (כולל הגשת ההצעה בתנאים פחות נוחים או בשווי נמוך מ-0.55 דולר ארה"ב למניה):

א) בהמלצה או בהסכמה של הדירקטוריון, או ועדה בלתי תלויה של הדירקטוריון (לפי העניין);

ב) אם כל דיבידנד או כל חלוקה או החזרת ערך אחרת ישולמו או ישולמו על ידי MariaDB לבעלי המניות של MariaDB לאחר תאריך הודעה זו, במקרה זה ל- K1 תהיה הזכות להפחית את תמורת ההצעה בסכום של כל דיבידנד (או חלוקה או החזרת ערך אחרת) המשולם או הופך להיות משולם על ידי Maria DB לבעלי המניות של MariaDB;

ג) בעקבות הודעתה של MariaDB על עסקת טיוח בהתאם לכללי ההשתלטות האירית בתנאים פחות נוחים מאלה שנקבעו בהודעה זו; או

ד) אם צד שלישי יודיע על כוונתו להגיש הצעה עבור MariaDB בתנאים פחות נוחים מאלה שנקבעו בהודעה זו או בשווי נמוך מ-0.55 דולר למניה.

הודעה נוספת תצא במידת הצורך.

אנשי קשר:

Lazard (יועץ פיננסי ל-K1)

Adrian Duchini, Keiran Wilson, Charles White   +44 20 7187 2000

אודות K1

K1 היא חברת השקעות גלובלית שבונה חברות תוכנה ארגונית מובילות בקטגוריה ויש לה נכסים מנוהלים של מעל 13 מיליארד דולר. K1 משתפת פעולה עם צוותי ניהול חזקים של עסקי טכנולוגיה בעלי צמיחה גבוהה כדי לעזור להם להשיג תוצאות מוצלחות. עם למעלה מ -125 אנשי מקצוע, K1 ושותפתה התפעולית, K1 Operations LLC, משנות את נופי התעשייה עם אסטרטגיות צמיחה ממוקדות תפעולית שנועדו להגדיל במהירות חברות פורטפוליו. מאז הקמת החברה, K1 שיתפה פעולה עם למעלה מ-200 חברות תוכנה ארגונית, כולל חברות מובילות בתעשייה כגון Axcient, Checkmarx, Emburse, Elmo, Granicus, Litera Microsystems, Onit, Reveal-Brainspace, simPRO, Smarsh ו-XTM International.

הצהרת אחריות

K1 Responsible Persons (בהיותה ועדת ההשקעות של K1) מקבלת אחריות על המידע הכלול בהודעה זו. למיטב ידיעתם ואמונתם של האחראים K1 (אשר נקטו בכל הזהירות הסבירה כדי להבטיח שכך יהיה), המידע הכלול בהודעה זו הוא בהתאם לעובדות ואינו משמיט שום דבר שעשוי להשפיע על ייבוא מידע כזה.

הודעה חשובה הנוגעת ליועץ פיננסי

Lazard Frères & Co., LLC, יחד עם חברת הבת שלה, Lazard & Co., Limited (המורשית ומוסדרת בבריטניה על ידי הרשות להתנהלות פיננסית) ("Lazard"), פועלת באופן בלעדי כיועצת פיננסית ל-K1 ולא לאף אחד אחר בקשר להצעה האפשרית, ולא תהיה אחראית כלפי אף אחד מלבד K1 למתן ההגנות המוענקות ללקוחות Lazard או למתן ייעוץ ביחס להצעה האפשרית או כל עניין אחר הנזכר בהודעה זו. Lazard או כל אחת מהחברות המסונפות אליה אינן חבות או מקבלות על עצמן כל חובה, חבות או אחריות כלשהי (בין אם ישירה או עקיפה, בין אם בחוזה, בנזיקין, על פי חוק או בכל דרך אחרת) לכל אדם שאינו לקוח של Lazard בקשר להודעה זו, כל הצהרה הכלולה במסמך זה או בכל דרך אחרת.

מידע נוסף; אין הצעה או שידול

הודעה זו אינה מהווה הצעה למכירה או הזמנה לרכישת ניירות ערך כלשהם, או שידול להצבעה או אישור כלשהם בכל תחום שיפוט בהתאם להצעה האפשרית או בכל דרך אחרת, ולא תהיה כל מכירה, הנפקה או העברה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט בניגוד לחוק החל. בפרט, הודעה זו אינה הצעה של ניירות ערך למכירה לארצות הברית. לא תוגש הצעה של ניירות ערך בארצות הברית ללא רישום לפי חוק ניירות הערך משנת 1933, כפי שתוקן, או בהתאם לפטור, או בעסקה שאינה כפופה לדרישות רישום כאמור. השחרור, הפרסום או ההפצה של הודעה זו בתחומי שיפוט מסוימים עשויים להיות מוגבלים על פי חוק ולכן אנשים בתחומי שיפוט אלה שאליהם הודעה זו משוחררת, מפורסמת או מופצת צריכים ליידע את עצמם על הגבלות כאלה ולשמור עליהן.

דרישות גילוי במסגרת כללי ההשתלטות האירית

על פי כלל 8.3 (a) של כללי ההשתלטות האירית, כל אדם "מעוניין" ב-1% או יותר מכל סוג של "ניירות ערך רלוונטיים" של MariaDB או מציע בבורסה לניירות ערך (בהיותו כל מציע שאינו מציע שהודיע כי הצעתו היא, או עשויה להיות, במזומן בלבד) חייב לבצע "גילוי פוזיציית פתיחה" לאחר תחילת "תקופת ההצעה" וכן,  אם מאוחר יותר, בעקבות ההודעה שבה כל מציע בבורסה לניירות ערך מזוהה לראשונה. "גילוי פוזיציית פתיחה" חייב להכיל, בין היתר, פרטים על "תחומי העניין" ו"פוזיציות השורט" של האדם בכל "ניירות ערך רלוונטיים" של כל אחד (i) MariaDB ו-(ii) כל מציע/ים בבורסה לניירות ערך. "גילוי עמדת פתיחה" על ידי אדם שתקנה 8.3(א) חלה עליו חייב להיעשות לא יאוחר מהשעה 15:30 (שעון אירלנד) ביום שהוא עשרה "ימי עסקים" לאחר תחילת "תקופת ההצעה", ובמידת הצורך, לא יאוחר מהשעה 15:30 (שעון אירלנד) ביום שהוא עשרה "ימי עסקים" לאחר ההודעה שבה זוהה לראשונה מציע כלשהו בבורסה לניירות ערך.

על פי כלל 8.3 (b) של כללי ההשתלטות האירית, אם אדם כלשהו הוא, או הופך, "מעוניין" (במישרין או בעקיפין) ב -1% או יותר מכל סוג של "ניירות ערך רלוונטיים" של MariaDB, כל "עסקאות" בכל "ניירות ערך רלוונטיים" של MariaDB או כל מציע בורסה לניירות ערך (כולל באמצעות אופציה לגב, או נגזר המתייחס אל,  כל "ניירות ערך רלוונטיים" כאלה) חייבים להיחשף לציבור לא יאוחר מהשעה 15:30 (שעון אירלנד) ב"יום העסקים" שלאחר תאריך העסקה הרלוונטית. דרישה זו תימשך עד לסיום 'תקופת ההצעה'. אם שני אנשים או יותר משתפים פעולה על בסיס כל הסכם, מפורש או שבשתיקה, בעל פה או בכתב, לרכוש "עניין" ב"ניירות ערך רלוונטיים" של MariaDB, הם ייחשבו כאדם אחד לצורך כלל 8.3 של כללי ההשתלטות האירית. טבלת גילוי, המפרטת את החברות שבהן יש לחשוף את "ניירות הערך הרלוונטיים" ניתן למצוא באתר האינטרנט של פאנל ההשתלטות האירי בכתובת www.irishtakeoverpanel.ie.

אם שני אנשים או יותר משתפים פעולה על בסיס הסכם או הבנה, מפורשים או שבשתיקה, בעל פה או בכתב, לרכוש או לשלוט בניירות ערך רלוונטיים של חברה מציעה או של מציע לניירות ערך, הם ייחשבו כאדם אחד לצורך כלל 8.3 של כללי ההשתלטות האירית.

גילוי פוזיציית פתיחה חייב להיעשות גם על ידי החברה הניצעת ועל ידי כל מציע וגילוי עסקאות חייב להיעשות גם על ידי החברה הניצעת, על ידי כל מציע ועל ידי כל אדם הפועל בתיאום עם מי מהם (ראה כללים 8.1 ו- 8.2 לכללי ההשתלטות האירית).

ככלל, אינטרסים בניירות ערך מתעוררים כאשר לאדם יש חשיפה כלכלית ארוכה, מותנית או מוחלטת, לשינויים במחיר ניירות הערך. בפרט, יראו אדם כבעל "עניין" מכוח בעלות או שליטה בניירות ערך, או מכוח כל אופציה ביחס לניירות ערך או נגזרים מהם.

מונחים במרכאות מוגדרים בכללי ההשתלטות האירית, אותם ניתן למצוא באתר האינטרנט של פאנל ההשתלטות האירי.

פירוט החברות המציעות והחברות המציעות שלגביהן יש לבצע גילוי פוזיציית פתיחה ועסקאות רלוונטיות ניתן למצוא בטבלת הגילוי באתר האינטרנט של פאנל ההשתלטות בכתובת www.irishtakeoverpanel.ie, לרבות פירוט מספר ניירות הערך הרלוונטיים המונפקים, מתי החלה תקופת ההצעה ומתי זוהה מציע לראשונה. אם יש לך ספק כלשהו אם אתה נדרש לחשוף "עסקה" על פי כלל 8, אנא עיין באתר האינטרנט של פאנל ההשתלטות האירי בכתובת www.irishtakeoverpanel.ie או צור קשר עם פאנל ההשתלטות האירי בטלפון +35316789020.

פרסום באתר

בהתאם לכלל 26.1 של כללי ההשתלטות האירית, עותק של הודעה זו יהיה זמין באתר האינטרנט של K1: https://k1.com/meridian בהקדם ובכל מקרה לא יאוחר מהשעה 12 בצהריים ביום העסקים שלאחר הודעה זו. התוכן של אתר זה אינו משולב ואינו מהווה חלק מהודעה זו.

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GlobeNewswire

לפרטים נוספים: נוי תקשורת 03-6026026 זהר 052-2641769