דרוג:

Blackstone ו-TPG רוכשות את Hologic במחיר של עד 79 דולר למניה

 בעלי המניות של Hologic יקבלו 76 דולר למניה במזומן בתוספת ערך פוטנציאלי של עד 3 דולר למניה לאחר עמידה בתנאי הכנסות ספציפיים

 מהווה פרמיה של 46% במחיר הסגירה של Hologic ביום המסחר האחרון לפני הדיווח של אמצעי התקשורת על העסקה האפשרית

 העסקה כוללת השקעות מיעוט משמעותיות מצד ADIA ו-GIC

 העסקה תעזור ל-Hologic לחזק את מעמדה המוביל בתחום שירותי הבריאות לנשים ובהאצת תהליך הצמיחה

מרלבורו, מסצ'וסטס וניו יורק וסן פרנציסקו ופורט וורת’, טקסס, 27 באוקטובר 2025,  (BUSINESS WIRE):

‏Hologic, Inc ‏(נאסד"ק: HOLX) הודיעה כי התקשרה בהסכם סופי לרכישה על ידי קרנות המנוהלות על ידי Blackstone ‏("בלקסטון") ו-TPG בעסקה המוערכת בשווי של עד 79 דולר למניה, המייצגת ערך ארגוני של עד 18.3 מיליון דולר.¹

על פי תנאי ההסכם, Blackstone ו-TPG ירכשו את כל המניות הסחירות של Hologic בסכום של עד 76 למניה במזומן ובתוספת ערך פוטנציאלי לקבלת עד 3 דולר למניה בשני תשלומים של עד 1.5 דולר כ"א, בסכום אפשרי כולל של עד 79 דולר למניה במזומן. ה-CVR שאינו סחיר ינופק לבעלי המניות של Hologic במעמד הסגירה וישולם, במלואו או בחלקו, לאחר עמידה ביעדי הכנסות גלובליים ספציפיים בעסק בריאות השד של Hologic בשנות הכספים 2026 ו-2027.

מחיר הרכישה הצבור מהווה פרמיה של כ-46% ממחיר הסגירה של Hologic ב-23 במאי, 2025, יום המסחר המלא והאחרון לפני דוחות אמצעי התקשורת בנוגע לעסקה אפשרית הכוללת את Hologic. העסקה כוללת השקעות מיעוט משמעותיות של חברות בת בבעלות מלאה ברשות להשקעות של אבו דאבי ("ADIA") ושותפות של GIC.

"היום מתחיל פרק חדש ומלהיב עבור Hologic כשאנו חוברים לצוותים המיוחדים של Blackstone ו-TPG", אמר סטפן פ. מקמילאן, יו"ר Hologic, נשיא ומנכ"ל. "המשאבים של Blackstone ו-TPG, כמו גם המומחיות והמחויבות לבריאות הנשים, יעזרו לקדם את הצמיחה שלנו וישפרו את יכולתנו לספק טכנולוגיות רפואיות קריטיות ללקוחות ולמטופלות ברחבי העולם. עסקה זו מניבה ערך מידי וגבוה עבור בעלי המניות של Hologic, והיא משקפת את המסירות של עובדינו שאפשרו אותה הודות לעבודתם המסורה".

ראם ג'אגאנאת, דירקטור מנהל בכיר ב-Blackstone, אמר: "Hologic היא חברה גלובלית ומובילה בקידום בריאות הנשים, עם מוניטין ארוך שנים של מוצרים פורצי דרך ואיכותיים בתחום האבחון והמכשור הרפואי. אנו עוקבים אחר החברה במשך שנים רבות תוך הערכה להשפעה החיובית שיש לטכנולוגיות משנות החיים שלה על מיליוני מטופלות ברחבי העולם. אנו נרגשים לחבור אל העובדים המוכשרים הללו ולעבוד לצד TPG במטרה להמשיך ולהשקיע בצמיחה ובחדשנות המתמשכת של מוצרי Hologic".

"הטכנולוגיות המוצרים הרפואיים ומונעי היצירתיות של Hologic מקדמים זיהוי וטיפול לשיפור התוצאה הבריאותית עבור נשים ברחבי העולם", אמר ד"ר ג’ון שילינג, M.D., שותף מנהל ב-TPG Capital. "מזה עשרות שנים שההשקעה בחדשנות בתחום שירותי הבריאות הייתה נקודת המיקוד של TPG, ו-Hologic מהווה הזדמנות טובה להתבסס על המומחיות התמטית המעמיקה שלנו ולתמוך בפיתוח של פתרונות הדור הבא אשר ימשיכו לקדם תוצאות קליניות חזקות ולשפר את הטיפול בלקוח. אנו גאים לחבור אל צוות Hologic ו-Blackstone בפרק חדש ומלהיב זה".

פרטי העסקה, לוחות זמנים ואישורים

העסקה צפויה להיסגר במחצית הראשונה של השנה הקלנדרית 2026, בכפוף לאישור בעלי המניות של Hologic, לקבלת האישורים הרגולטורים הנדרשים ולעמידה בתנאי סגירה נהוגים אחרים. מועצת הנמהלים של Hologic אישרה פה אחד את הסכם המיזוג וממליצה כי בעלי המניות של Hologic יצביעו באמצעות המניות שברשותם לאישור העסקה ולאימוץ הסכם המיזוג.

Blackstone ו-TPG חתמו על הסכם למימון העסקה. הן סיפקו ל-Hologic מכתב התחייבות פיננסית מטעם Citi, ‏Bank of America, ‏ברקליס, ‏Royal Bank of Canada ו-SMBC וכן מכתבים להתחייבות השקעות מקרנות בהתאם להמלצת Blackstone ו-TPG עם מימון צבור מתאים עבור מחיר הרכישה ותשלום העמלות וההוצאות הרלבנטיות במעמד הסגירה, תוך לקיחה בחשבון של מאזן החברה. אסטרטגיית ההשקעות הפרטית של Blackstone עבור משקיעים אינדיבידואלים צפוייה אף היא להשקיע בחלק מהעסקה. TPG משקיעה ב-Hologic באמצעות TPG Capital, פלטפורמת האקוויטי הפרטית של החברה בארה"ב ובאירופה.

לאחר סגירת העסקה, המניה הרגילה של Hologic תוסר משוק הנאסד"ק. החברה תמשיך להחזיק במטה שבמרלבורו, מסצ'וסטס, ותמשיך לפעול עם השם והמותג Hologic.

הסכם המיזוג כולל תקופת "יציאה לקניות" בת 45 יום, במהלכה Hologic ויועציה עשויים להציע, לשקול ולשאת ולתת בנוגע להצעות רכישה חלופיות מגורמים חיצוניים. למועצת המנהלים של Hologic תהא הזכות להביא את הסכם המיזוג לסיומו ולחתום על עסקה הכוללת הצעה טובה יותר, בכפוף לתנאי הסכם המיזוג. אין ערובה לכך שהתהליך יביא או לא יביא לקבלת הצעה טובה יותר. Hologic אינה מתעתדת לחשוף עדכונים אודות תהליך זה אלא אם כן ועד שיוחלט כי חשיפה זו הולמת או נדרשת.

תוצאות הרבעון הרביעי הפיננסי של Hologic

כפי שהוכרז ב-2 באוקטובר, Hologic מתכננת לדווח על התוצאות הפיננסיות שלה ברבעון הרביעי של שנת הכספים 2025 באמצעות הודעה לעיתונות שתתפרסם ב-3 בנובמבר. ההכרזה על העסקה ניתנה היום, ו-Hologic אינה מתעתדת לספק הנחיה פיננסית עבור שנת הכספים 2026 בידיעה קרובה זו. בנוסף, Hologic אינה מתכננת לקיים שיחות רווחים כאשר העסקה ממתינה לביצוע. בסוף נובמבר החברה מתכננת להגיש טופס 10-K לרשות לניירות ערך עבור שנת הכספים 2025.

יועצים

Goldman Sachs & Co. LLC משמשת כיועצת הפיננסית הבלעדית עבור Hologic, ו-Wachtell, ‏Lipton, ‏Rosen & Katz משמשות כיועצות המשפטיות עבור החברה. Citi משמת כיועצת הפיננסית הבלעדית, Kirkland & Ellis LLP משמשת כיועצת משפטית, ואילו Ropes & Gray משמשת כיועצת לרגולציה בשירותי הבריאות עבור ההתאחדות בהובלת Blackstone ו-TPG.

אודות Hologic

Hologic, Inc היא גוף מוביל בתחום בריאות האישה, העוסק בפיתוח טכנולוגיות רפואיות חדשניות אשר מזהות, מאבחנות ומטפלו ביעילות בבעיות בריאות ואשר מעלות את רף הטיפולים ברחבי העולם. לפרטים נוספים אודות Hologic, בקרו בכתובת www.hologic.com .

אודות Blackstone

בלקסטון היא מנהלת הנכסים האלטרנטיבי הגדולה בעולם. Blackstone שואפת להניב תשואה משמעותית עבור משקיעים מוסדיים ואינדיבידואליים באמצעות חיזוק החברות בהן החברה משקיעה. הנכסים המנוהלים על ידי Blackstone, בסך 1.2 טריליון דולר, כוללים אסטרטגיות השקעה גלובליות המתמקדות בנדל"ן, באקוויטי פרטי, באשראי, בתשתית, במדעי החיים, באקוויטי צמיחה, בקרנות גידור ומשניות. ניתן למצוא פרטים נוספים בכתובת www.blackstone.com. עקבו אחר @blackstone ב-LinkedIn, ב-X (Twitter), וב-Instagram.

אודות TPG

TPG היא חברה גלובלית ומובילה לניהול נכסים אלטרנטיביים. החברה נוסדה בשנת 1992 בסן פרנציסקו עם נכסים מנוהלים בסך 261 מיליארד דולר כמו גם צוותי השקעות ותפעול ברחבי העולם. TPG משקיעה במגוון רחב של אסטרטגיות מגוונות, כולל אקוויטי פרטי, אימפקט, אשראי, נדל"ן ופתרונות שוק, והאסטרטגיה הייחודית שלנו מונעת על ידי שיתוף פעולה, חדשנות והכללה. צוותי החברה משלבים ניסיון מעמיק במוצרים ובמגזר עם מומחיות ויכולות נרחבות לפיתוח תובנות שעושות את ההבדל ומוסיפות ערך למשקיעי הקרנות שלנו, לחברות פורטפוליו, לצוותי ניהול ולקהילות.

הצהרת זהירות בנוגע להצהרות עתידיות

הודעה זו לעיתונות כוללת הצהרות עתידיות מבחינת המשמעות שניתנה לכך בתנאי נמל מבטחים אשר נקבעו בחוק האמריקאי לרפורמה המשפטית בניירות ערך פרטיים משנת 1995. ניתן לזהות הצהרות עתידיות באמצעות השימוש במילים כגון "עשוי", "יעשה", "אמור", "יכול", "עשוי", "מצפה", "מתכנן", "מתעתד", "צופה", "סבור", "משער", "מנבא", "חוזה", "סביר", "עתיד", "אסטרטגיה", "פוטנציאלי", "שואף", "יעד" או ביטויים דומים הצופים או מציינים מזכירים אירועים או מגמות עתידיות או כאלה שאינן הצהרות על ענייני העבר. ההצהרות העתידיות הללו כוללות, אך אינן מוגבלות, להצהרות הנוגעות ליתרונות ולציר זמן הקשורים בסגירת עסקת המיזוג. ההצהרות העתידיות הללו מבוססות על הנחות של Hologic נכון לתאריך האמור והן כפופות לחוסר ודאות ולסיכונים ידועים ובלתי ידועים שעלולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל תהיינה שונות מהותית מהצפוי.

ההצהרות העתידיות הללו כפופות למספר סיכונים וחוסר ודאות שעלולים להשפיע באופן שלילי על העסקים והתחזיות של Hologic, והעשויות לגרום לכך שהתוצאות בפועל תהיינה שונות מהותית מהצפי, כולל אך ללא הגבלה לתזמון, לקבלה ולתנאים של כל אישור רגולטורי ואישור מטעם השלטונות לעסקה המוצעת שעלולים לעכב את מימוש העסקה המוצעת או לגרום לכך שהצדדים ינטשו את ההעסקה המוצעת; התרחשות של אירוע כלשהו, שינוי או נסיבות אחרות שעשויים להוות עילה לסיום הסכם המיזוג עליו הצדדים חתמו בנוגע לעסקה המוצעת; האפשרות לכך שבעלי המניות של Hologic לא יאשרו את העסקה המוצעת; הסיכון כי הצדדים להסכם המיזוג לא יעמדו בתנאי העסקה המוצעת בזמן או כלל; סיכונים הקשורים בשיבושי ניהול הזמן מפעילות עסקית שוטפת הקשורים לעסקה המוצעת; סיכונים לכך שכל הכרזה הקשורה לעסקה המוצעת תביא להשפעה שלילית על מחיר השוק של המניה הרגילה של Hologic; הסיכון הכרוך בכל עלות או הוצאה בלתי צפויה הנובעת מהעסקה המוצעת; סיכון הקשור בכל התדיינות הקשורה לעסקה המוצעת; סיכון לכך שהעסקה המוצעת וההכרזה עליה יביאו להשפעה שלילית על יכולתה של Hologic לשמר ולגייס אנשי מפתח ולשמור על קשרים עם לקוחות, ספקים, שותפים, עובדים, בעלי מניות וכן קשרים עסקיים נוספים ועל התוצאות התפעוליות ועל העסקים באופן כללי; והסיכון כי בעלי ה-CVR יקבלו תשלומים נמוכים מהצפוי ביחס ל-CVR לאחר סגירת העסקה המוצעת. מידע נוסף בנוגע לגורמים שעלולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל תהיינה שונות מהותית מהתוצאות הצפויות בהצהרות העתידיות מופיע בדוח השנתי של Hologic אשר הוגש על גבי טופס 10-K עבור שנת הכספים שהסתיימה ב-28 בספטמבר, 2024 ואשר הוגש לרשות לניירות ערך ("SEC") ב-27 בנובמבר, 2024, בדו"חות רבעוניים אשר הוגשו על גבי טופס 10-Q, בדוחות נוכחיים בטופס 8-K וכן במסמכים נוספים אותם Hologic מגישה מעת לעת לרשות לניירות ערך. כאשר המסמכים הללו יהיו זמינים, ניתן יהיה לעיין בהם באזור קשרי המשקיעים באתר Hologic שבכתובת https://investors.hologic.com או באתר הרשות לניירות ערך בכתובת https://www.sec.gov. במקרה בו אחר מהסיכונים הללו מתממש או שהנחה מההנחות הללו מתבררת כשגויה, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהתוצאות המוזכרות בהצהרות העתידיות הללו. ייתכנו סיכונים נוספים להם Hologic אינה מודעת נכון לעתה או כאלה שלדעת Hologic אינם מהותיים, שעשויים להביא לכך שהתוצאות בפועל תהיינה שונות מהותית מהתוצאות המוזכרות בהצהרות העתידיות הללו. ההצהרות העתידיות אשר מופיעות בידיעה זו לעיתונות נכונות לתאריך פרסומן בלבד. Hologic מתנערת בזאת במפורש מכל התחייבות או מחויבות לפרסום עדכונים או תיקונים בציבור לכל הצהרה מעין זו המופיעה כאן כדי לשקף שינוי בציפיות או כל שינוי באירועים, בתנאים או הנסיבות עליהן ההצהרות הללו מבוססות, אלא כפי שנדרש בחוק.

מידע נוסף והיכן ניתן למצוא אותו

בנוגע לעסקה המוצעת של Hologic על ידי שותפי Blackstone Inc. ו-TPG Capital, ‏Hologic תגיש הצהרת מתווך של Hologic ("הצהרת המתווך") לרשות לניירות ערך. Hologic מתכננת לשלוח הצהרת מתווך סופית לבעלי המניות שלה בדואר, בנוגע לעסקה המוצעת. HOLOGIC ממליצה לקרוא בעיון את הצהרת המתווך ומסמכים רלבנטיים נוספים שהוגשו או שיוגשו לרשות לניירות ערך כשיהפכו לזמינים, וכן כל תיקון או תוספת למסמכים הללו, משום שהם מכילים מידע חשוב אודות HOLOGIC, ‏BLACKSTONE INC., TPG CAPITAL, העסקה המוצעת ועניינים רלבנטיים. ניתן לקבל עותק של ההצהרת המתווך ללא תשלום וכן של מסמכים רלבנטיים נוספים (כאשר יהיו זמינים) אותם Hologic הגישה לרשות לניירות ערך באתר המתוחזק על ידי הרשות בכתובת www.sec.gov. כמו כן, ניתן לקבל עותק של הצהרת המתווך ללא תשלום, כמו גם מסמכים נוספים (כאשר יהיו זמינים), אותם Hologic הגישה לרשות לניירות ערך, על ידי גישה לאזור קשרי המשקיעים באתר Hologic בכתובת https://investors.hologic.com או על ידי יצירת קשר עם מחלקת קשרי המשקיעים של Hologic בכתובת [email protected] או בטלפון 858-410-8904.

אפשרות השתתפות

Hologic והדירקטורים כמו גם המנהלים הביצועיים עשויים להיות משתתפים בהצעה למתווכים מצד בעלי מניות של Hologic בנוגע לעסקה המוצעת.

מידע הנוגע לדירקטורים ולאחראים הניהוליים של Hologic, כולל תיאור אינטרסים ישירים או עקיפים, על ידי אחזקות בבטחונות או באמצעים אחרים, קבוע (i) בהצהרת המתווך המוגדרת של Hologic בפגישה השנתית של בעלי המניות לשנת 2025, כולל תחת הכותרת "Proposal No. 1 - Election of Directors", "Executive Officers", "Compensation Discussion and Analysis", "Executive Compensation Tables", "Securities Ownership by Directors and Executive Officers" וכן "Certain Relationships and Related-Party Transactions", אשר הוגשו לרשות לניירות ערך ב-16 בינואר 2025 והזמינים בכתובת https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/859737/000114036125001287/ny20038205x1_def14a.htm, וכן (ii) עד למידה בה האחזקה בבטחונות של Hologic על ידי הדירקטורים או האחראים הניהוליים של החברה השתנתה מאז קביעת הסכומים האמורים בהצהרת המתווך הסופית של Hologic בפגישה השנתית של בעלי המניות לשנת 2025, שינויים מעין אלה השתקפו או ישתקפו בהצהרה הראשונית של בעלות מוטב על ניירות ערך בטופס 3, הצהרה על שינויים בבעלות מוטב בטופס 4, או הצהרה שנתית על שינויים בבעלות המוטב בטופס 5 המוגשים לרשות לניירות ערך, הזמינים בתוצאות החיפוש של EDGAR https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=0000859737&owner=only.

מידע נוסף בנוגע למשתתפים בהצעת המתווכים וכן תיאור של אינטרס ישיר ועקיף, באמצעות אחזקת בטחונות או באמצעי אחר, יופיע בהצהרת המתווך ובחומרים רלבנטיים נוספים שיוגשו לרשות לניירות ערך כאשר יהיו זמינים. ניתן לקבל עותקים מהמסמכים הללו ללא תשלום כמתואר לעיל.

מקור: Hologic, Inc.

¹ בהתבסס על 228 מיליון מניות מדוללות וזמינות, 2.2 מיליארד דולר במזומן והשקעות קצרות טווח במאזן Hologic וכן 2.5 מיליארד דולר בחובות של Hologic נכון ל-9/27/2025.

גלריית תמונות/מולטימדיה אפשר למצוא בכתובת – https://www.businesswire.com/news/home/20251021765122/en

אנשי קשר

 עבור Hologic

אנשי קשר לאמצעי התקשורת:
 בריג’יט פרי
 מנהלת בכירה, תקשורת ארגונית
 ‎(+1) 508.263.8654
 [email protected]

 Brunswick Group
 [email protected]

 אנשי קשר למשקיעים:
 מיכאל ווטס
 סגן נשיא ארגוני, קשרי משקיעים
 ‏‏‎(+1) 858.410.8514
 [email protected]

עבור Blackstone
 מאט אנדרסון ( [email protected] )
 או
 היילי דאווי ( [email protected] )
 או
 ג’ניפר הית’ ( [email protected] )

עבור TPG
לוק בארט וקורטני פאוור
 [email protected]

מקור: Hologic, Inc.

תוכן הודעה זו בשפת המקור, הוא הגרסה הרשמית והמהימנה היחידה של מסמך זה. התרגומים הם למטרות נוחות בלבד ויש להצליבם עם המסמך בשפת המקור, שהוא הגרסה היחידה של טקסט זה שהוא בעל תוקף משפטי.

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית Business Wire

לפרטים נוספים: נוי תקשורת 03-6026026 זהר 052-2641769